Дальневосточное пароходство: в FESCO — крупный корпоративный конфликт?

О накале страстей в торговом порту Владивостока ИА REGNUM рассказывало в октябре 2020 года, а в 2021 году разлад возник в рядах главного акционера порта и по совместительству одной из крупнейших судоходных компаний России — ПАО «Дальневосточное морское пароходство». ИА REGNUM выяснило детали конфликта акционеров головной компании группы FESCO.

Конфликт в морском торговом порту

Осенью 2020 года после досрочной отставки генерального директора «Владивостокского морского торгового порта» Заирбека Юсупова докеры запротестовали. Они потребовали объяснений от акционера о причинах такой кадровой рокировки, а нового директора Романа Кухарука встретили не особо приветливо. Персонал ВМТП пугали перспективы.

Для справки: новый директор ПАО «Владивостокский морской торговый порт» Роман Кухарук ранее был совладельцем ООО «Новотранс-Восток», которое работало с марта 2004 по август 2016 года, ведя основную деятельность в сфере, связанной с перевозками. Совладельцами актива были Екатерина Гришунова и Елена Кухарук. Последняя на сегодня совладелец ООО «Дальневосточная транспортная компания». Фирмой, созданной в феврале 2001 года, она владеет совместно с Константином Гапоненко (собственник турфирмы и строительной компании).

Напомним, ещё в 2017 году порт взял многомиллиардный кредит у ПАО «ВТБ Банк», а потом в виде займа передал ряду юрлиц, среди которых — ФЕСКО Глобал Логистикс Лимитед, Kalentio Trading Limited («Калентио Трейдинг Лимитед»), «Вертио Шипхолдинг Компани Лимитед» (Vertio Shipholding Company Limited) и ПАО «ДВМП». Таким образом, ВМТП занял фирмам из дивизиона контролирующего акционера сумму, которая превысила стоимость активов самого порта. И при этом переданные деньги — это коммерческий кредит, который порт должен был выплачивать с процентами. Почему его не могли взять последующие заёмщики и для чего потребовалась такая длинная цепочка финансовых операций, не ясно.

Увольнение Юсупова, к слову, произошло после его письма акционеру с требованием возврата хотя бы части долга по займу. В противном случае автор, как руководитель компании-займодателя, обещал истребовать долг через суд. Письмо было написано в начале сентября 2020 года, а в конце этого же месяца наблюдательный совет досрочно прекратил полномочия директора и назначил нового. Увольнение происходило на фоне роста финансовых показателей порта.

Пока шёл спор за директорское кресло между новым и старым директорами, ВМТП подало иск о взыскании с заёмщика в лице ДВМП более 19 млрд рублей долга, но дело так и не было рассмотрено. Иск вернули заявителю. Вероятно, уже новый директор с полномочиями отозвал претензии.

В ноябре 2020 года стало известно о планах назначить управляющей компанией Владивостокского морского торгового порта фирму из дивизиона госкорпорации «Росатом». А в декабре 2020 года следом за Юсуповым порт покинули порядка 50 менеджеров, которые были не согласны с кадровой рокировкой.

Также в ноябре 2020 года ВМТП подавало иск к своему бывшему гендиректору, требуя взыскания убытков в размере 22 844 820 рублей, но позднее претензии были отозваны истцом. А до этого сам Юсупов пытался в арбитраже обжаловать решение наблюдательного совета, уволившего его досрочно, но этот иск судом был возвращён ему.

А что же ДВМП?

Конфликту в ВМТП предшествовала смены руководства в ДВМП (FESCO). Так, в сентябре 2020 года компанию в статусе президента возглавил Аркадий Коростелев, который ранее занимал руководящие должности в структурах компаний «Лукойл» и «Сибур». В ноябре прошлого года в совет директоров в статусе председателя также вошёл Андрей Северилов. По данным с сайта компании, он является акционером копаний «ЛОКО-банк», «Сибирский титан», «ТомскАзот» и окончил прокурорско-следственный факультет Военного университета Минобороны РФ.

На 31 декабря 2020 года в списке аффилированных лиц ПАО «Дальневосточное морское пароходство» фигурировали следующие крупные акционеры: SMARTILICIOUS CONSULTING LTD (СМАРТИЛИШЕС КОНСАЛТИНГ ЛТД) с Кипра — 24,99% и ENVIARTIA CONSULTING LTD (ЭНВИАРТИЯ КОНСАЛТИНГ ЛТД) с такой же долей. В ноябре 2020 года группа сообщила, что из состава акционеров FESCO вышла TPG Capital из США с долей 17,4%, которую приобрел совладелец «Локо-Банка» Михаил Рабинович. Тогда же недовольство в том числе и этой сделкой выразил основатель группы «Сумма» Зиявудин Магомедов, которого называют бенефициаром пакета акций в FESCO. На сегодня Магомедов проходит фигурантом уголовного дела.

Для справки: и Андрей Северилов, и Михаил Рабинович на август 2020 года были указаны как бенефициары долей в «Локо-банке» через кипрских акционеров банка PALAMEDOS CORPORATION LIMITED и VIOS HOLDINGS LIMITED. В документах «Локо-банка» местом жительства Северилова указана Латвия. Ранее СМИ также связывали бизнесменов с кредиторами обанкроченного Осиповичского вагоностроительного завода из Белоруссии. Более того, фирма Северилова — фигурант скандального иска, поданного к Совету министров Белоруссии.

Иски акционеров

Кипрские компании, владеющие сообща почти 50% акций, в 2020 году трижды обращались с исками к ДВМП. В ПАО «Дальневосточное морское пароходство» назрел корпоративный конфликт.

21 января 2021 года суд удовлетворил иск «Энвиартия Консалтинг Лтд» и «Смартилишес Консалтинг Лтд», признав недействительным решение экстренного совета директоров ДВМП, оформленное протоколом от 23 октября 2020 года. Истцы указали на то, что на этом заседании был дополнен «список кандидатов для голосования на повторном общем собрании акционеров по вопросу избрания членов Совета директоров, утверждены форма и текст бюллетеня для голосования» и «формулировки решений по вопросам повестки дня», но совет директоров «не имел права менять повестку дня годового собрания акционеров». В материалах дела уточнялось, что список кандидатов в совет директоров был дополнен девятью новыми кандидатами, предложенными акционером общества — ООО «Наутилиус».

Для справки: в ЕГРЮЛ есть ООО «Наутилиус», которое связано с новым членом совета директоров ДВМП — Яном Близнецом. Московская компания, созданная для вложения в ценные бумаги в декабре 2006 года, в конце сентября 2020 года сменила собственника, а в октябре и директора. Эти роли в себе объединил Близнец. Ранее в публикациях СМИ владельцем фирмы называли члена совета директоров ПАО «Владивостокский морской торговый порт» и вице-президента по железнодорожному дивизиону FESCO Айдемира Усахова. Еще осенью 2020 года СМИ сообщали, что 33,9% акций ДВМП находятся у компаний «Новаторинвест», «Наутилус» и Domidias Ltd.

Два других иска на сегодня до конца не рассмотрены. По первому из них акционеры требуют признания «недействительными решений Совета директоров ПАО «Дальневосточное морское пароходство», принятых на экстренном заседании 03.09.2020 года». Третьим лицом в спор, который начат в декабре 2020 года, приглашена компания «Халимеда Интернешнл Лимитед» (Halimeda International Ltd) с Кипра. Дело начнут слушать 12 июля 2021 года. Повестка оспариваемого заседания включала в себя шесть пунктов, среди которых — усиление «работы с крупнейшими текущими кредиторами в рамках реструктуризации долга транспортной группы FESCO», поручение менеджменту привлечь независимых консультантов по вопросам реструктуризации долгов, одобрение некоего судебного разбирательства, досрочное прекращение полномочий президента ДВМП, избрание нового руководителя и предварительное согласование ещё одного топ-менеджера.

Из открытых данных известно, что Halimeda также фигурировала в повестке заседания совета директоров от 30 сентября. В частности, были одобрены некие сделки подконтрольных ДВМП лиц, в числе которых была названа и эта компания.

В публикациях газеты «Конкурент» сообщается, что Halimeda, а также ряд «дочерних» активов группы ранее требовали с Магомедова выплаты многомиллиардных кредитов, взятых в 2012 году на покупку акций FESCO по схеме leveraged buyuot.

Третий иск кипрских акционеров к ДВМП арбитраж Москвы планирует рассмотреть 24 марта 2021 года. В деле, инициированном 12 февраля 2021 года, истец требует признать «недействительными решения повторного годового общего собрания акционеров ПАО «ДВМП», принятые 16.11.2020 года». Среди вопросов повестки общего собрания, в частности, были избрание совета директоров, распределение прибыли по результатам 2019 года.

3 марта 2021 года арбитраж также планирует рассмотреть иск Шагава Гаджиева к ДВМП. Он также оспаривает решения, принятые на экстренном собрании совета директоров 16 ноября 2020 года — в преддверии общего собрания. Еще в октябре истец пытался через обеспечительные меры блокировать принятие решений на этом заседании, но суд отклонил ходатайство. По имеющимся данным, Гаджиев был членом совета директоров ДВМП, но с 16 ноября 2020 года и он, и Зиявудин Магомедов были исключены из списка аффилированных лиц ПАО «ДВМП».

В январе 2021 года по делу, инициированному Гаджиевым, компании «Энвиартия Консалтинг Лтд» и «Смартилишес Консалтинг Лтд» подали ходатайства о вступлении в качестве соистцов. Этот вопрос пока не решен.