В связи с принятием последних поправок в ГК РФ, проводить собрания придётся в действительности, а не на "бумаге". Прежде чем начать обсуждение данного вопроса по существу, напомним, что счетная комиссия должна избираться в обществе с количеством акционеров более ста. В отношении публичных акционерных обществ (далее - АО) функцию счетной комиссии может выполнять только регистратор, осуществляющий ведение реестра этого общества, в отношении непубличных АО функцию счетной комиссии может выполнять либо регистратор, осуществляющий ведение реестра, либо нотариус.
Рассмотрим, предлагаемые поправки в ФЗ об АО, регулирующие работу счетной комиссии.
Поправки ФЗ об АО предлагают ввести общее правило о том, что решения общего собрания акционеров будут подлежать удостоверению лицом, выполняющим функции счетной комиссии (поправки к ст. 56). В действующей редакции статьи ФЗ об АО нет ответа, как формируется счётная комиссия с числом акционеров менее ста. В тех обществах, где акционеров менее ста можно назначить уполномоченное лицо либо регистратора. Для непубличных АО при условии общего числа акционеров менее ста, следовательно для которых избрание счетной комиссии не является обязательным, нотариус призван стать альтернативой.
Отметим, что из действующих положений ФЗ об АО, такое требование не распространяется на общества с единственным акционером, которому принадлежит все голосующие акции.
Согласно поправкам ФЗ об АО, нотариус или регистратор, выполняющий функции счетной комиссии:
- не осуществляет проверку принимаемых общим собранием акционеров решений на соответствии закону и не отвечает за их законность.
- отказывает в удостоверении решения общего собрания акционеров, если ему известно о судебном запрете на принятие такого решения либо если оно очевидно противоречит основам правопорядка или нравственности.
- обязанности лиц, выполняющих функции счетной комиссии, предлагаемые Поправками ФЗ об АО, будут расширены, которые определяются следующим образом:
- проверять соблюдение процедуры созыва и проведения Общего собрания акционеров, установленной законом, уставом и внутренними документами общества
- лично присутствовать на общем собрании акционеров в течение всего времени его проведения (при проведении собрания в очной форме)
- проверять дееспособность лиц, участвующих в общем собрании акционеров
Иные обязанности, остаются теми же, как в действующей редакции ст.56 ФЗ об АО.
БУДЬТЕ В КУРСЕ
- 16.01.15 Бухгалтер / Григорий Трофимчук
- 12.01.15 Россия должна предъявить Украине счёт за незаконное владение Крымом / Юрий Мешков, Евгений Супрунюк
- 02.01.15 Типовые уставы и упрощение регистрации бизнеса: совет юриста
- 13.10.14 Майдан в Гонконге: глобальная олигархия и её план «Б» / Владимир Павленко
Если непубличное АО предполагает удостоверить решения своих акционеров за пределами РФ , то предлагается прописать в Уставе такого общества перечень государств, нотариусы которых будут привлекаться в качестве лица, выполняющего функции счётной комиссии.
Решения общего собрания акционеров, не удостоверенное регистратором или нотариусом предлагается считать ничтожным, т.е. не порождающим правовые последствия после принятия решений по вопросам повестки дня на общем собрании акционеров (п.10 ст.56 Поправок ФЗ об АО).
Однако, возможность придать юридическую силу решению, неудостоверенному регистратором или нотариусом Поправки ФЗ об АО предусматривают эту возможность (п.11 ст.56 Поправок ФЗ об АО). Акционер вне зависимости от доли участия может обратиться в суд с таким требованием, если имелась уважительная причина, по которой не имелась возможность удостоверения решений на общем собрании акционеров регистратором или нотариусом. Однако, что считать уважительной причиной, в законе не прописано.
Комментарии читателей (0):